Aero Fighters 3 é um shooter de rolagem vertical na mesma linha de 1942 e jogos similares. Ele suporta até dois jogadores e tem 10 aeronaves diferentes para escolher, cada uma equipada com armas primárias e secundárias exclusivas. Os power-ups melhoram o visual, a potência, o tamanho e a forma dos disparos. Bombas ativam um poder especial que geralmente apaga os inimigos na tela. O jogo tem um total de 8 palcos colocados em vários países (Japão, Alemanha, Líbia, Egito, Pacífico, EUA, Inglaterra, França, Panamá, Tailândia, Ucrânia, Atlântico e Espaço), todos eles com uma batalha final contra um chefe.