O Homem-Aranha e os membros do X-Men se uniram neste jogo de ação para lutar contra Arcade, que construiu um parque de diversões gigante com o único propósito de capturar e destruir os super-heróis. Você joga primeiro como Homem-Aranha, que vê os X-Men sendo sequestrados pelo Arcade e os segue. Depois de entrar no parque do Arcade, você pode optar por jogar como Homem-Aranha, Ciclope, Tempestade, Gambit ou Wolverine, cada um dos quais está preso em uma parte diferente do labirinto de armadilhas mortais de Arcade. Você deve libertar todos os cinco em segurança, usando suas diferentes habilidades enquanto derrota bandidos e chefes ao longo do caminho.